Блог SCS Consulting Group

Разблокировка активов в Euroclear и Clearstream

Разблокировка активов в Euroclear
В текущем мировом экономическом курсе российские инвесторы столкнулись с серьезным вызовом — заморозкой активов в Европейском Союзе. Ситуация с заблокированными бумагами и путями их возвращения неоднозначная, ведь в игру вступают правовые, политические и финансовые тонкости, которые прямо влияют на успешность восстановления доступа к собственным активам.
В статье рассмотрим текущее положение дел с активами в контексте санкционной политики и существующие возможности для размораживания капитала. Обсудим условия и потенциальные сроки, при которых может произойти разблокировка ценных бумаг, а также изучим стратегии, которые могут использовать инвесторы, чтобы активно способствовать этому процессу.

От административных попыток обжалования до обращений в судебные органы, включая Европейский суд по правам человека и международный арбитраж — каждый из этих путей требует внимания. Ведь, несмотря на существующие трудности, каждый шаг к разблокировке активов — это шаг для возвращения к нормальному ходу деловой жизни для многих российских граждан и компаний.

На каком этапе сейчас разблокировка активов

В марте 2022 года последовало приостановление взаимодействий с российскими брокерскими фирмами со стороны бизнес-партнеров из «недружественных» государств. К концу марта того же года блокировке подверглись счета Национального расчетного депозитария (НРД) европейским клиринговым центром Clearstream. В июне 2022 года Евросоюз закрепил санкционное давление на НРД, что привело к замораживанию от 4,5 до 7 млрд евро.

Зарубежные игроки на российском рынке также оказались в плену обстоятельств: ЦБ РФ запретил местным брокерам выполнять заявки на продажу ценных бумаг.

Поиск выхода из положения с «нераспоряжаемыми» активами рассматривали на самом высоком уровне. Вариант решения предполагал идею о выкупе замороженных ценностей зарубежными инвесторами за счет финансов, помещенных на специальные счета «C».

И в ноябре указ о начале такого обмена официально опубликовали и ввели в действие. Однако к маю 2024 года европейский регулятор не согласовал предложение по обмену активами. На данный момент в ЕС заблокированными остаются более 1,5 трлн. рублей, что превышает, деньги на счетах «C», а также не стоит забывать об ограничениях на сумму обмена. В связи с этим многим российским инвесторам все же придется пройти путь административного и судебного обжалования, срок подачи искового заявления истекает в 2024 году.

При каких условиях и когда возможна разблокировка ценных бумаг

Предложенная российским правительством схема выкупа на данный момент наиболее перспективная для инвесторов с обеих сторон. Ее суть в следующем. Средствами с особых счетов типа «C», могут воспользоваться иностранные владельцы для покупки замороженных активов российских граждан за пределами страны. Средства для приобретения акций и других ценных бумаг, подлежащих реализации россиянами, предполагается перечислять на транзитные счета, открытые российским депозитарием непосредственно на имя иностранного инвестора.

Весь процесс покупки и продажи подразумевает добровольное соглашение с обеих сторон об обмене активами. Согласно новому регулированию, ценные бумаги от одного владельца ограничены суммой в 100 тысяч рублей — это максимально возможный объем активов для продажи в рамках данной системы для каждого индивидуального российского инвестора. Те средства, которые превосходят данный порог, остаются в состоянии заморозки.

Для обмена подходят исключительно акции международных компаний в обслуживании Национального расчетного депозитария и заграничных депозитариев, образуя линейку «СПБ-Банк — НРД — иностранные депозитарные учреждения». Ценные бумаги, оказавшиеся под блокировкой в результате санкций против Санкт-Петербургской биржи, не включены в процесс обмена.

Центральный Банк России берет на себя регулирование обменных операций активами между отечественными и зарубежными инвесторами. Процесс обмена ложится на плечи брокера «Инвестиционная палата». Регламент проведения операций устанавливает специализированная комиссия, в то время как брокерские конторы и биржи не имеют права на удержание комиссии за сделки с физическими лицами.

Основные опасения для зарубежных участников рынка связаны с отсутствием разрешения на совершение обмена от европейской стороны, в результате чего акции могут оказаться надолго заморожены на российских «нерезидентских» счетах.

Попробовать продать таким образом свои замороженные активы в первую очередь смогут инвесторы с небольшим объемом инвестиционного портфеля.

В марте 2024 года правительство России обнародовало сроки и условия обмена. Что можно обменять:

  • акции крупных иностранных компаний, например, Amazon, Apple, Google и др.;
  • расписки, учтенные в депозитарии на акции этих компаний;
  • доли в иностранных брокерских фондах.

Реализация ценных бумаг будет производиться по рыночным ценам, в рублях по курсу ЦБ. Все российские инвесторы, изъявившие желание участвовать в обмене, должны были подать заявки до 8 мая текущего года. С 03.06 по 05.06.2024 года заявки на покупку смогут подать иностранные инвесторы, средства которых находятся на счетах C. Обмен планируют провести 29 июля.

Окончательный расчет произведут до 1 сентября 2024 г.

Какие варианты действий есть у инвесторов

Блокировка счетов Национального расчетного депозитария по инициативе Евросоюза 3 июня 2022 г. привела к отсчету срока давности подачи претензий в течение трех лет. А значит для того, чтобы сохранить свои права на иск, в 2024 году российским инвесторам необходимо будет оформить запрос в Казначейство Бельгии с просьбой о разблокировке своих счетов и процентов по купонам, ценных бумаг.

Инвесторы из России с документами, подтверждающими их резидентство в странах Евросоюза, могут обратиться за особым видом разрешения в бельгийское Казначейство, которое позволит им передать находящиеся в их распоряжении активы выбранному брокеру из ЕС, Швейцарии или Великобритании. Процедура открытия брокерского счета для них обычно не представляет особых сложностей. Такой же путь открыт и для инвесторов без резидентства ЕС, если у них уже есть счет у брокера в упомянутых регионах.

Для разблокировки важно соблюдение следующих условий:

  • Брокер из ЕС, Швейцарии или Великобритании должен выдать письменное согласие на прием ценных бумаг и финансов после снятия блокировки.
  • Право на обращение за разморозкой есть у лиц, которые не находятся под действием ограничительных мер со стороны ЕС. В случае успешного освобождения средств, те инвесторы, которые оказались под санкциями, не могут извлечь выгоду из этого процесса.
  • Заявка на разблокировку должна быть подтверждена гарантией соблюдения законности всего процесса, которую может предоставить деловое лицо из любой страны-члена ЕС или уполномоченное лицо, такое как адвокат или аудитор.

При этом инвесторы все равно часто сталкиваются с отказом. Чтобы этого избежать, наилучший вариант для разблокировки замороженных активов — это обратиться в нашу консалтинговую компанию. Мы предлагаем инвесторам подготовку и сопровождение заявок на получение лицензии Казначейства Бельгии и Минфина Люксембурга на освобождение и перевод активов. Предоставляем консультации, анализируем проблематику клиентов и находим подходящие решения с помощью наших надежных партнеров. Адвокат в Бельгии аккредитован казначейством Бельгии и выступает гарантом, поэтому шанс на отказ минимален.

Административное обжалование

Российским инвесторам, которые столкнулись с отказом в разморозке своих активов, предоставляется двухмесячный срок для обращения в Государственный совет Бельгии. Здесь начинается процесс обмена бумагами между сторонами, за которым следует устное слушание. Защищать интересы российского инвестора может только адвокат с допуском к практике в бельгийской юрисдикции. Подведение итогов рассмотрения дела может занять от 12 до 16 месяцев. Решение суда — окончательное. Хотя Государственный совет не имеет полномочий для прямой разблокировки активов, при удовлетворении жалобы, Казначейство обязано пересмотреть свое решение в соответствии с выводами суда.

Ситуация в Люксембурге отличается: Министерство финансов страны устанавливает, что индивидуальные разрешения на разблокировку активов не предусмотрены, операции должны осуществлять исключительно согласно общей лицензии. Однако, существенные юридические и технические препятствия делают получение этой лицензии практически неосуществимым.

В соответствии с правовыми нормами Люксембурга, административные решения можно обжаловать в течение трех месяцев с момента их принятия.

В суде по правам человека

В соответствии с положениями Европейского суда по правам человека (ЕСПЧ), после получения резолюции от национальных властей, устанавливают окончательный срок в четыре месяца для подачи апелляции. В Государственном совете Бельгии и Административном суде Люксембурга решения признают заключительными на уровне страны.

Практика ЕСПЧ по санкционным делам ограничена: за всю историю заседаний суда вынесли окончательное решение лишь в четырех случаях, причем санкции Евросоюза рассматривали только однажды. Тем не менее, ограничения против Национального расчетного депозитария имеют особый характер из-за того, что они затрагивают права большого числа неподсанкционных индивидов, нарушая основополагающий принцип пропорциональности в ограничении человеческих прав.

Таким образом, не исключено, что ЕСПЧ посчитает защиту прав человека фрагментарной и недостаточной в соответствии с нормами правопорядка ЕС, исходя из особенности данных ограничений.

Под защиту международного арбитража

Российские инвесторы также могут воспользоваться независимой юрисдикцией для защиты своих интересов — международным инвестиционным арбитражем, который не подчиняется праву ЕС.

Советское правительство заключило с Бельгией и Люксембургом в 1989 году договор о содействии и защите инвестиций. Он дает возможность обратиться с жалобой против любых форм незаконного отторжения собственности, включая экспроприацию.

Опыт дела иранских банков против Бахрейна в международном арбитраже, где признано, что действия, которые осуществили на основании европейских и американских санкций, являются неправомерной экспроприацией, стал примером этого. В итоге арбитражная комиссия возместила истцам 243 миллиона евро плюс проценты.

Интересно, что в этом решении арбитраж высказался о юридической значимости европейских и американских санкций, подчеркнув, что обязательной силой обладают лишь решения Совета Безопасности ООН, тогда как санкции, установленные ЕС и США, такого автоматического международного признания не имеют.

Кто помогает с разблокировкой активов

Мы в SCS Consulting Group проводим экспертизу в области разблокировки активов. Ключевую роль в этом процессе играют наши прямые связи с ведущими европейскими депозитариями Euroclear и Clearstream.

С нашей помощью вы сможете пройти необходимые процедуры и оформить требуемую документацию, благодаря чему сроки одобрения прошения будут варьироваться в пределах 6−9 месяцев.

Важно отметить, что процесс разблокировки активов может быть сложным и требовать значительных усилий. Однако команда SCS Consulting Group готова взять на себя весь комплекс работ, гарантируя конфиденциальность и надежность проводимых операций.

Если вы столкнулись с блокировкой своих активов и ищете надежного партнера, который поможет их разблокировать, обращайтесь в SCS Consulting Group.

Мы готовы предоставить необходимую поддержку и поделиться экспертизой.

Свяжитесь с нашими консультантами для получения дополнительной информации.