В текущем мировом экономическом курсе российские инвесторы столкнулись с серьезным вызовом — заморозкой активов в Европейском Союзе. Ситуация с заблокированными бумагами и путями их возвращения неоднозначная, ведь в игру вступают правовые, политические и финансовые тонкости, которые прямо влияют на успешность восстановления доступа к собственным активам.
В статье рассмотрим текущее положение дел с активами в контексте санкционной политики и существующие возможности для размораживания капитала. Обсудим условия и потенциальные сроки, при которых может произойти разблокировка ценных бумаг, а также изучим стратегии, которые могут использовать инвесторы, чтобы активно способствовать этому процессу.
От административных попыток обжалования до обращений в судебные органы, включая Европейский суд по правам человека и международный арбитраж — каждый из этих путей требует внимания. Ведь, несмотря на существующие трудности, каждый шаг к разблокировке активов — это шаг для возвращения к нормальному ходу деловой жизни для многих российских граждан и компаний.
На каком этапе сейчас разблокировка активов
В марте 2022 года последовало приостановление взаимодействий с российскими брокерскими фирмами со стороны бизнес-партнеров из «недружественных» государств. К концу марта того же года блокировке подверглись счета Национального расчетного депозитария (НРД) европейским клиринговым центром Clearstream. В июне 2022 года Евросоюз закрепил санкционное давление на НРД, что привело к замораживанию от 4,5 до 7 млрд евро.
Зарубежные игроки на российском рынке также оказались в плену обстоятельств: ЦБ РФ запретил местным брокерам выполнять заявки на продажу ценных бумаг.
Поиск выхода из положения с «нераспоряжаемыми» активами рассматривали на самом высоком уровне. Вариант решения предполагал идею о выкупе замороженных ценностей зарубежными инвесторами за счет финансов, помещенных на специальные счета «C».
И в ноябре указ о начале такого обмена официально опубликовали и ввели в действие. Однако к маю 2024 года европейский регулятор не согласовал предложение по обмену активами. На данный момент в ЕС заблокированными остаются более 1,5 трлн. рублей, что превышает, деньги на счетах «C», а также не стоит забывать об ограничениях на сумму обмена. В связи с этим многим российским инвесторам все же придется пройти путь административного и судебного обжалования, срок подачи искового заявления истекает в 2024 году.
При каких условиях и когда возможна разблокировка ценных бумаг
Предложенная российским правительством схема выкупа на данный момент наиболее перспективная для инвесторов с обеих сторон. Ее суть в следующем. Средствами с особых счетов типа «C», могут воспользоваться иностранные владельцы для покупки замороженных активов российских граждан за пределами страны. Средства для приобретения акций и других ценных бумаг, подлежащих реализации россиянами, предполагается перечислять на транзитные счета, открытые российским депозитарием непосредственно на имя иностранного инвестора.
Весь процесс покупки и продажи подразумевает добровольное соглашение с обеих сторон об обмене активами. Согласно новому регулированию, ценные бумаги от одного владельца ограничены суммой в 100 тысяч рублей — это максимально возможный объем активов для продажи в рамках данной системы для каждого индивидуального российского инвестора. Те средства, которые превосходят данный порог, остаются в состоянии заморозки.
Для обмена подходят исключительно акции международных компаний в обслуживании Национального расчетного депозитария и заграничных депозитариев, образуя линейку «СПБ-Банк — НРД — иностранные депозитарные учреждения». Ценные бумаги, оказавшиеся под блокировкой в результате санкций против Санкт-Петербургской биржи, не включены в процесс обмена.
Центральный Банк России берет на себя регулирование обменных операций активами между отечественными и зарубежными инвесторами. Процесс обмена ложится на плечи брокера «Инвестиционная палата». Регламент проведения операций устанавливает специализированная комиссия, в то время как брокерские конторы и биржи не имеют права на удержание комиссии за сделки с физическими лицами.
Основные опасения для зарубежных участников рынка связаны с отсутствием разрешения на совершение обмена от европейской стороны, в результате чего акции могут оказаться надолго заморожены на российских «нерезидентских» счетах.
Попробовать продать таким образом свои замороженные активы в первую очередь смогут инвесторы с небольшим объемом инвестиционного портфеля.
акции крупных иностранных компаний, например, Amazon, Apple, Google и др.;
расписки, учтенные в депозитарии на акции этих компаний;
доли в иностранных брокерских фондах.
Реализация ценных бумаг будет производиться по рыночным ценам, в рублях по курсу ЦБ. Все российские инвесторы, изъявившие желание участвовать в обмене, должны были подать заявки до 8 мая текущего года. С 03.06 по 05.06.2024 года заявки на покупку смогут подать иностранные инвесторы, средства которых находятся на счетах C. Обмен планируют провести 29 июля.
Окончательный расчет произведут до 1 сентября 2024 г.
Какие варианты действий есть у инвесторов
Блокировка счетов Национального расчетного депозитария по инициативе Евросоюза 3 июня 2022 г. привела к отсчету срока давности подачи претензий в течение трех лет. А значит для того, чтобы сохранить свои права на иск, в 2024 году российским инвесторам необходимо будет оформить запрос в Казначейство Бельгии с просьбой о разблокировке своих счетов и процентов по купонам, ценных бумаг.
Инвесторы из России с документами, подтверждающими их резидентство в странах Евросоюза, могут обратиться за особым видом разрешения в бельгийское Казначейство, которое позволит им передать находящиеся в их распоряжении активы выбранному брокеру из ЕС, Швейцарии или Великобритании. Процедура открытия брокерского счета для них обычно не представляет особых сложностей. Такой же путь открыт и для инвесторов без резидентства ЕС, если у них уже есть счет у брокера в упомянутых регионах.
Для разблокировки важно соблюдение следующих условий:
Брокер из ЕС, Швейцарии или Великобритании должен выдать письменное согласие на прием ценных бумаг и финансов после снятия блокировки.
Право на обращение за разморозкой есть у лиц, которые не находятся под действием ограничительных мер со стороны ЕС. В случае успешного освобождения средств, те инвесторы, которые оказались под санкциями, не могут извлечь выгоду из этого процесса.
Заявка на разблокировку должна быть подтверждена гарантией соблюдения законности всего процесса, которую может предоставить деловое лицо из любой страны-члена ЕС или уполномоченное лицо, такое как адвокат или аудитор.
При этом инвесторы все равно часто сталкиваются с отказом. Чтобы этого избежать, наилучший вариант для разблокировки замороженных активов — это обратиться в нашу консалтинговую компанию. Мы предлагаем инвесторам подготовку и сопровождение заявок на получение лицензии Казначейства Бельгии и Минфина Люксембурга на освобождение и перевод активов. Предоставляем консультации, анализируем проблематику клиентов и находим подходящие решения с помощью наших надежных партнеров. Адвокат в Бельгии аккредитован казначейством Бельгии и выступает гарантом, поэтому шанс на отказ минимален.
Административное обжалование
Российским инвесторам, которые столкнулись с отказом в разморозке своих активов, предоставляется двухмесячный срок для обращения в Государственный совет Бельгии. Здесь начинается процесс обмена бумагами между сторонами, за которым следует устное слушание. Защищать интересы российского инвестора может только адвокат с допуском к практике в бельгийской юрисдикции. Подведение итогов рассмотрения дела может занять от 12 до 16 месяцев. Решение суда — окончательное. Хотя Государственный совет не имеет полномочий для прямой разблокировки активов, при удовлетворении жалобы, Казначейство обязано пересмотреть свое решение в соответствии с выводами суда.
Ситуация в Люксембурге отличается: Министерство финансов страны устанавливает, что индивидуальные разрешения на разблокировку активов не предусмотрены, операции должны осуществлять исключительно согласно общей лицензии. Однако, существенные юридические и технические препятствия делают получение этой лицензии практически неосуществимым.
В соответствии с правовыми нормами Люксембурга, административные решения можно обжаловать в течение трех месяцев с момента их принятия.
В суде по правам человека
В соответствии с положениями Европейского суда по правам человека (ЕСПЧ), после получения резолюции от национальных властей, устанавливают окончательный срок в четыре месяца для подачи апелляции. В Государственном совете Бельгии и Административном суде Люксембурга решения признают заключительными на уровне страны.
Практика ЕСПЧ по санкционным делам ограничена: за всю историю заседаний суда вынесли окончательное решение лишь в четырех случаях, причем санкции Евросоюза рассматривали только однажды. Тем не менее, ограничения против Национального расчетного депозитария имеют особый характер из-за того, что они затрагивают права большого числа неподсанкционных индивидов, нарушая основополагающий принцип пропорциональности в ограничении человеческих прав.
Таким образом, не исключено, что ЕСПЧ посчитает защиту прав человека фрагментарной и недостаточной в соответствии с нормами правопорядка ЕС, исходя из особенности данных ограничений.
Под защиту международного арбитража
Российские инвесторы также могут воспользоваться независимой юрисдикцией для защиты своих интересов — международным инвестиционным арбитражем, который не подчиняется праву ЕС.
Советское правительство заключило с Бельгией и Люксембургом в 1989 году договор о содействии и защите инвестиций. Он дает возможность обратиться с жалобой против любых форм незаконного отторжения собственности, включая экспроприацию.
Опыт дела иранских банков против Бахрейна в международном арбитраже, где признано, что действия, которые осуществили на основании европейских и американских санкций, являются неправомерной экспроприацией, стал примером этого. В итоге арбитражная комиссия возместила истцам 243 миллиона евро плюс проценты.
Интересно, что в этом решении арбитраж высказался о юридической значимости европейских и американских санкций, подчеркнув, что обязательной силой обладают лишь решения Совета Безопасности ООН, тогда как санкции, установленные ЕС и США, такого автоматического международного признания не имеют.
Кто помогает с разблокировкой активов
Мы в SCS Consulting Group проводим экспертизу в области разблокировки активов. Ключевую роль в этом процессе играют наши прямые связи с ведущими европейскими депозитариями Euroclear и Clearstream.
С нашей помощью вы сможете пройти необходимые процедуры и оформить требуемую документацию, благодаря чему сроки одобрения прошения будут варьироваться в пределах 6−9 месяцев.
Важно отметить, что процесс разблокировки активов может быть сложным и требовать значительных усилий. Однако команда SCS Consulting Group готова взять на себя весь комплекс работ, гарантируя конфиденциальность и надежность проводимых операций.
Если вы столкнулись с блокировкой своих активов и ищете надежного партнера, который поможет их разблокировать, обращайтесь в SCS Consulting Group.
Мы готовы предоставить необходимую поддержку и поделиться экспертизой.